Понятие «цена размещения акций» в законе «Об акционерных обществах» от 26.12.95 № 208-ФЗ (потом – Закон об АО) употребляется применительно к двум корпоративным процедурам: процедуре создания акционерного общества и процедуре повышения его уставного капитала методом размещения дополнительных акций.
В большинстве случаев, акции при учреждении акционерного общества распределяются среди соучредителей по стоимости по номиналу, и цена размещения акций в этом случае равна их стоимости по номиналу. Одновременно с этим в п. 1 ст. 36 Закона об АО предусмотрено, что оплата акций общества при его учреждении производится соучредителями по цене не ниже стоимости по номиналу этих акций. Из этого возможно сделать вывод, что цена размещения акций при учреждении общества возможно и выше их стоимости по номиналу.
В каком порядке и на основании чего соучредители общества смогут выяснить более высокую, чем стоимость по номиналу, цену размещения акций при учреждении общества?
Цена размещения акций возможно выяснена соучредителями акционерного общества в контракте о создании общества в соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об АО, в котором предусмотрено, что соучредители общества заключают между собой письменный контракт о его создании, определяющий а также размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди соучредителей, порядок и размер их оплаты. Наряду с этим на основании каких показателей возможно выяснена более большая цена размещения акций, чем их стоимость по номиналу, закон не предусматривает
Получается, что соучредители общества по собственному усмотрению смогут установить любую цену размещения акций, а отличие между ценой размещения и номинальной стоимостью акций по окончании их оплаты будет отнесена в эмиссионный доход, что отражается в бухгалтерском балансе как добавочный капитал.
В отличие от определения цены размещения акций при учреждении акционерного общества цена размещения дополнительных акций при повышении уставного капитала общества определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО, которая показывает, что в случаях, в то время, когда цена (финансовая оценка) имущества, и цена размещения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются ответом правления общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Наряду с этим в соответствии с п. 6.1.14 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 25.01.07 № 07-4/пз-н (потом – Стандарты) , если ответ об повышении уставного капитала акционерного общества методом размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, установленная этим ответом цена размещения ценных бумаг обязана соответствовать цене размещения ценных бумаг, определенной ответом правления общества, и указанное ответ правления общества должно быть принято до принятия общим собранием акционеров ответа о размещении ценных бумаг.
В случае если принять за базу требование законодательства о том, что цена размещения должна быть выяснена исходя из рыночной цены акций, то поднимается вопрос: как именно совет директоров общества обязан выяснить эту рыночную цена?
Закон об АО не содержит требования необходимого привлечения свободного оценщика для установления цены размещения акций. Совет директоров общества может по собственному усмотрению инициировать привлечение свободного оценщика.
В этом случае отчет оценщика будет иметь для правления рекомендательный темперамент. Совет директоров вправе установить цену размещения акций как в правильном соответствии с определенной оценщиком их рыночной ценой, так и в меньшем либо большем размере.
В некоторых случаях с целью привлечения инвестиций общество старается взять как возможно больше средств в оплату размещаемых акций, но наряду с этим не разрешить инвестору завладеть контрольным пакетом. Тогда установление большой цены размещения есть наиболее хорошим вариантом, в случае если, само собой разумеется, с этим согласится инвестор.
Стоит ли покупать ценные бумаги Газпрома?
