В соответствии с ст. 93 ГК Российской Федерации и ст. 21 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной серьезностью» участник общества вправе реализовать либо иным образом уступить собственную долю или ее часть в уставном капитале общества одному либо нескольким участникам данного общества.
Согласие общества или других его участников на совершение таковой сделки не нужно, в случае если иное не предусмотрено уставом общества.
Виталий ЦЫГАНКОВ
В первую очередь перечислим императивные требования, каковые нужно выполнить участникам сделки при уступке долей:
участник общества, желающий реализовать собственную долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием других условий и цены ее продажи;
уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в несложной письменной форме, в случае если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность;
общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с понятием доказательств таковой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Это положение не ставится в зависимость от факта госрегистрации трансформаций в учредительных документах.
Вправе ли приобретатель доли при отсутствии госрегистрации трансформаций в учредительные документы общества в связи с трансформацией состава участников реализовать либо иным образом уступить ее третьим лицам?
В этом случае законодатель не связывает происхождение прав и обязанностей участника общества с моментом госрегистрации трансформаций в учредительных документах общества.
Отсутствие госрегистрации трансформаций в учредительные документы общества в связи с трансформацией состава участников не есть основанием для признания контракта купли-продажи (дарения) доли недействительным. Потому, что переход права на долю в уставном капитале общества от одного участника к второму происходит в момент его уведомления об уступке доли.
В один момент у участника появляется право отчуждения купленной доли третьим и иным участникам общества лицам (см. Распоряжение ФАС ЦО от 17.11.2006 № А35-3174/05с4).
Изменение устава общества, а также размера уставного капитала общества, и внесение трансформаций в учредительный контракт являются прерогативой собрания участников общества. Так, приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества нужно организовать созыв дополнительного собрания участников общества для принятия ответа о внесении соответствующих трансформаций в уставные документы общества в связи с трансформацией номинальной стоимости и состава долей его участников.
Обычной неточностью приобретателя доли (части доли) есть его обращение к самому обществу с понуждением последнего внести в учредительные документы трансформации, которые связаны с трансформацией номинальной стоимости и состава долей его участников, что не предусмотрено Законом (см. Распоряжение Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 № 09АП-4839/2006-ГК).
Разглядим вероятные варианты действий приобретателя доли (части доли), направленных на защиту собственных прав и заинтересованностей, при уклонения вторых участников общества от внесения соответствующих трансформаций в учредительные документы.
Band ODESSA — Часть
