А. Ильина, специалист ПБ
Компания – участник общества с ограниченной серьезностью вправе реализовать собственную долю в уставном капитале «на сторону». Как это сделать так, дабы избежать ненужных споров с сотрудниками налоговой администрации, ненужной утраты времени и сил?
Правила продажи доли в ООО закреплены в статье 21 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной серьезностью» (потом – Закон № 14-ФЗ). А также в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса.
Процедура продажи
Реализация доли третьим лицам допускается лишь в том случае, если это не не разрещаеться уставом. Перед тем как реализовать долю, участник общества обязан в письменной форме известить компаньонов о намерении избавиться от нее.
Наряду с этим необходимо указать собственные условия продажи. В течение месяца остальные участники общества смогут воспользоваться преимущественным правом на приобретение. Если они этого не сделают, то покидающий ООО участник может смело заключать соглашение на куплю-продажу доли с третьим лицом.
Действительно, условия контракта должны совпадать с теми, что были заявлены первоначально (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
В соглашении обрисовывают порядок перехода имущественных прав. К примеру, возможно указать, что они считаются переданными с момента подписания контракта либо оплаты по сделке. Документ, что подтверждает фактическую передачу имущественных прав, законодательством не установлен. Исходя из этого организации вправе составить акт приемки-передачи.
По окончании того, как сделка состоялась, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале. Это нужно сделать, потому, что новоиспеченный обладатель получает права и обязанности как раз с момента уведомления (п. 6 ст.
21 Закона № 14-ФЗ).
Что делать «реализовываемому» обществу
Перерегистрация. При продаже одним из участников собственной части в обществе изменяются участники (либо перераспределяются доли).
Вследствие этого ООО должно внести соответствующие трансформации в собственные учредительные документы и зарегистрировать их (п. 5 ст.
5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и личных [advert=100]предпринимателей[/advert]» и п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Для этого нужно подготовить следующие документы (п. 1 ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ):
- прошение о государственной регистрации трансформаций, вносимых в учредительные документы компании;
- ответ о внесении трансформаций в учредительные документы юрлица (к примеру, протокол собрания участников общества о внесении трансформаций в устав);
- трансформации, вносимые в учредительные документы юрлица (новую редакцию устава);
- документ об уплате госпошлины.
Бухучёт. У общества не появляется никаких имущественных обязательств перед реализовывающим собственную долю участником. Исходя из этого в бухгалтерском учете ООО эта операция отражается лишь в виде аналитических записей по счету 80 «Уставный капитал».
Пример 1
Компания «Рубикон» реализовывает принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Версаль» номинальной ценой 250 000 руб. компании «Корсар». По условиям соглашения купли-продажи клиент обязан заплатить 300 000 руб.
В бухгалтерском учете ООО «Версаль» будет сделана проводка:
Дебет 80 субсчет «Рубикон» Кредит 80 субсчет «Корсар»
– 250 000 руб. – отражена продажа доли в уставном капитале одним участником второму.
Наряду с этим фактическая цена продажи (300 000 руб.) для ООО «Версаль» не имеет значения, поскольку размер уставного капитала в следствии таковой сделки не изменяется.
В случае если участник общества оплатил собственную долю в уставном капитале общества не всецело, то реализовать он сможет лишь оплаченную часть (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Проблематика купли-продажи долей ООО
