Весьма комфортно воспользоваться услугами юрфирмы, дабы купить готовый «под ключ» набор документов зарегистрированной компании. Но у этого метода один значительный недочёт – учредительные документы написаны по универсальному шаблону «на все случаи судьбы».
Исходя из этого, к примеру, в уставе общества складывающегося из одного физлица (он же начальник), могут быть положения о совете директоров, ревизионной рабочей и т.п.
Рустам Шигабутдинов, юрист компании «ЭкспертФинанс»
В повседневной жизни мало кто (включая контролирующих государственныхы служащих) обращает внимание на подобные несуразности. Но дремлющая до поры до времени мина замедленного действия может доставить кучу хлопот, в то время, когда прописанному в уставе органу необходимо будет показать показатели судьбы.
Как быть в таковой ситуации?
Час пробил
В большинстве случаев готовую компанию берут для развивающегося бизнеса, в котором мало участников, да и активы не через чур громадны. Участники (акционеры) и менеджеры компании не видят особенных неприятностей в том, что устав не отражает фактических взаимоотношений по управлению компанией.
Дескать, мы и без того обо всем договоримся, а бумаги необходимы контролирующим. Но бизнес растет и в определенный момент может появиться обстановка, подобная той, с которой к автору обратился один из клиентов.
АО решило купить имущество, цена которого составила 40 процентов балансовой цене активов компании. Другими словами сделка подпала под категорию больших (п. 1 ст.
78 закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах). Одобрять сделки с таким удельным весом в активах обязан совет директоров. Это не ускользнуло и от взора агента, что, изучив баланс и устав потенциального клиента настойчиво попросил представить протокол совещания правления об одобрении большой сделки.
Так как в случае если для того чтобы решения принято не будет, сделку смогут обьявить нелегетимной по иску общества либо акционера (п. 6 ст. 79 Закона об АО).
И вот, в первый раз обратившись к содержанию собственного устава, сотрудники с удивлением поняли, что оказывается, по большей части документе компании предусмотрен совет директоров. Кроме того, он был еще и организован. В соответствии с ответу, прилагавшемуся к документу, в состав наблюдательного совета были избраны некие физические лица. Действительно, о том, кто это такие в компании не было человека, кто знал… В следствии компания появилась в плачевной обстановке, в то время, когда орган, в чью компетенцию входит принятие нужного ответа, образован, организован, но практически не имеет возможности принять какого-либо решения.
Обстановка усугубилась тем, что срок на что был организован «бумажный» совет директоров уже истек. Это значит, полномочия органа закончились за исключением полномочий по подготовке к проведению и созыву общего собрания акционеров (п.
1 ст. 66 Закона об АО).
«В первый раз обратившись к содержанию устава, сотрудники с удивлением поняли, что оказывается, по большей части документе компании предусмотрен совет директоров»
Окажет помощь дополнительное собрание
Выйти из обстановки окажет помощь созыв дополнительного собрания акционеров. Этот университет корпоративного права предоставляет возможность, не нарушая закон, принять все нужные ответы без участия «липового» правления.
Дело в том, что отсутствие реакции наблюдательного совета на требование о созыве собрания, дает право лицам, потребовавшим этого, самостоятельно созвать форум (п. 6 и 8 ст. 55 Закона об АО). Увидим, что право предъявить такое требование имеется у акционеров, обладающих десятью и более процентами голосующих акций, аудитора общества и ревизионной комиссии. Для фиксации начала пятидневного срока достаточно зарегистрировать требование в составе входящую корреспонденции компании.
Клим Жуков про рождение революции: рождение буржуазной революции
