Создатель: Татьяна Исаева
Судебная практика по защите прав акционеров на данный момент складывается достаточно деятельно, принимаются дополнения и соответствующие изменения в корпоративное, процессуальное законодательство. В Арбитражный процессуальный кодекс РФ была введена глава, устанавливающая особенный порядок рассмотрения корпоративных споров.
На практике, в большинстве случаев, судебные споры о нарушении прав акционеров появляются в случаях повышения либо уменьшения уставного капитала акционерного общества, внесения трансформаций в учредительные документы общества, невыплаты барышов, недопущения акционера к управлению обществом, дробления и консолидации акций акционерного общества, совершения сделок куплипродажи акций, продажи акций закрытого акционерного общества третьим лицам, нарушения обязанностей реестродержателя по отношению к акционерам и др.
В настоящем обзоре остановимся на рассмотрении споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ по данным информационного письма президиума Высшего арбитражного суда РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».
В соответствии с п. 3 ст. 7 закона от 26.12.1195 № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (потом — Закон об АО) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, реализовываемых вторым акционерам этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, которыми владел каждому из них, в случае если уставом общества не предусмотрен другой порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого акционерного общества возможно предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, реализовываемых его акционерам, в случае если акционеры не применяли собственный в основном право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный реализовать собственные акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием других условий и цены продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Комментируя порядок извещения о намерении акционера реализовать собственные акции, президиум ВАС РФ указал на то, что ЗАО обязано направить такое извещение всем вторым акционерам. Если уставом общества не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить извещение не только обществу, но и конкретно акционерам, то неисполнение закрытым акционерным обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права потребовать перевода на себя прав и обязанностей клиента.
Тогда же, в то время, когда уставом общества предусмотрено, что извещение о намерении реализовать акции третьему лицу должно быть направлено акционерам не только через общество, но и напрямую остальным акционерам, а продавец направит извещение лишь самому обществу, и общество не направит извещение потом остальным акционерам, порядок извещения вторых акционеров не будет принимать во внимание соблюденным. Извещение акционера о намерении реализовать акции третьему лицу не есть офертой.
Из приведенных норм видно, что Закон об АО предусматривает преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества лишь согласно соглашению куплипродажи.
Устав закрытого акционерного общества не имеет возможности содержать нормы, устанавливающие преимущественное право приобретения акций по иным основаниям. В случае если в положениях устава общества всетаки констатируется наличие преимущественного права у акционера при любом возмездном отчуждении акций (к примеру, согласно соглашению мены), такие нормы не подлежат применению как противоречащие закону.
Преимущественное право акционера на приобретение акций
