Со вступлением в силу 1 сентября 2014 г. новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ (1) хозяйственным обществам (непубличным акционерным обществам и ООО) были предоставлены широкие права в части независимого урегулирования порядка осуществления внутрикорпоративного управления компаниями.
(1) ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении трансформаций в главу 4 части первой ГК Российской Федерации и о признании потерявшими силу отдельных положений законов РФ»
Благодаря трансформациям гражданского законодательства компании взяли возможность установить хорошие от установленных в законах «Об ООО» и «Об АО»:
- положения о порядке распределения полномочий между общим собранием акционеров (участников) и коллегиальным органом управления (Правлением) либо коллегиальным аккуратным органом (Правлением) (пп. 1 п. 3 ст. 66.3. ГК Российской Федерации);
- требования к количественному составу, порядку проведения и формирования совещаний Правления либо Правления (п. 3 ст. 66 ГК Российской Федерации).
Соответствующие положения должны быть включены в устав общества согласно решению собрания участников (акционеров) общества, принятому единогласно.
Мы уже говорили вам об занимательных возможностях, которыми смогут воспользоваться собственники бизнеса при применении Правления. С 1 сентября количество нужных инструментов, каковые дает Совет директоров, существенно возрастает.
Напомним, что закон «Об ООО» в отличие от закона об акционерных обществах изначально более гибко доходил к вопросу урегулирования деятельности Правления, разрешая участникам общества самостоятельно выяснить в уставе порядок образования и деятельности Правления, и порядок прекращения полномочий его участников и компетенцию главы (п. 2 ст.
32 ФЗ «Об ООО»).
Не обращая внимания на это, компетенция Правления как в акционерных обществах, так и в ООО постоянно носила ограниченный темперамент. К компетенции Правления возможно передать лишь те вопросы, каковые законодательством РФ не отнесены к необыкновенной компетенции собрания участников (акционеров) общества, определенной в соответствии со ст.
33 ФЗ «Об ООО» и ст. 48 ФЗ «Об АО».
Новшество в Гражданский кодекс Российской Федерации разрешает значительно ограничить необыкновенную компетенцию собрания участников (акционеров) Общества и существенно увеличить полномочия Правления.
Чтобы выяснить, какие конкретно вопросы на данный момент смогут быть переданы на рассмотрение Правления, обозначим те, каковые продолжают относиться к необыкновенной компетенции собрания участников (акционеров). Исходя из содержания пп.
1 п. 3 ст. 66.3 ГК Российской Федерации на рассмотрение коллегиального органа управления не смогут быть переданы следующие вопросы:
- внесения трансформаций в устав Общества, утверждение устава в новой редакции;
- реструкуризации либо ликвидации Общества;
- определения количества, стоимости по номиналу, категории (типа) заявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- повышения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников либо за счет принятия третьего лица в состав участников для того чтобы общества;
- утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента либо иных внутренних документов Общества.
Так, все остальные вопросы, не считая перечисленных выше, смогут быть отнесены к компетенции Наблюдательного совета (Правления) уставом Общества, принятым единогласно.
BELASH
