Преобразование ооо в зао (оао) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в АО – одна из самых несложных форм реструкуризации предприятия, с позиций норм права и бухучёта. Но, этапы преобразования, каковые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реструкуризации в более сложных формах.

Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА Клерк.Ру

В нижеприведенной таблице последовательно рассмотрены все этапы, каковые должны быть пройдены обществом (если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прошлым):

1. Предложение в повестку дня собрания участников; Подготовка к проведению собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реструкуризации может исходить от любого участника общества. 2.

Проведение собрания участников общества
Принятие ответа о преобразовании
(В ООО, складывающемся из одного лица, Участник принимает Ответ единолично).

Ст. 92 ГК Российской Федерации ст. 34-39 ФЗ об ООО
ст. 56 ФЗ об ООО
п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Собрание Участников должно решить о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:
  • о порядке,  сроках и условиях преобразования (Рекомендуется решить о сроках проведения описи имущества, выяснить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене любой участник обязан взять количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Ответе) должно быть выяснено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение кроме этого вероятно принять, в один момент с утверждением устава АО).
3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия ответа о реструкуризации. 4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ от  24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и смогут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично или посланы по почте. Наряду с этим доказательства отправки либо вручения уведомлений должны быть сохранены. 5.

Публикация сообщения о реструкуризации в «Вестнике госрегистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, кроме этого все данные имеется на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/ 6.

Проведение описи имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Опись обязательств и имущества реорганизуемой организации носит необходимый темперамент. Итоги описи отражаются в Акте (описи) описи, что является подтверждением достоверности передаточного акта. 7.

 

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК
Приказ Министерства финансов №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, но, кое-какие советы по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:
  • бухгалтерская [advert=79]отчетность[/advert] реорганизуемого Общества;
  • акт (опись) обязательств и инвентаризации имущества реорганизуемого Общества;
  • первичные учетные документы по материальным сокровищам, списки (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реструкуризации организаций
  • расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в срок кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, национальными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) либо дате составления промежуточной бухгалтерской [advert=80]отчетности[/advert] (квартала, месяца), являющейся основанием для оценки и характеристики обязательств и передаваемого имущества реорганизуемой организацией

8.

Проведение собрания участников общества
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание ревизионной комиссии и органов управления (ревизора) акционерного общества
(В ООО, складывающемся из одного лица, Участник принимает Ответ единолично)

ст. 59 ГК
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО
гл. II ФЗ об АО

В соответствии с пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реструкуризации (если он предусмотрен в ответе о преобразовании), и с учетом предусмотренных законодательством нужных процедур (уведомления кредиторов, проведения описи имущества и др.). Ответ об утверждении передаточного акта принимается большинством не меньше 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Ответ об ревизионной органов комиссии и избрании управления (ревизора) АО принимается большинством не меньше 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО практически в любое время имеется и до проведения собрания, возможно проводить преобразование в более  упрощенном порядке, предварительно проводя опись и после этого на первом же собрании участников принимать все вопросы, которые связаны с преобразованием. 9.

Предоставление личных сведений в Пенсионный фонд

ст. 9, 11 27-ФЗ

Страхователь воображает сведения, за один месяц со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления личных сведений определяется законом «Об личном (персонифицированном) учете в совокупности необходимого пенсионного страхования».  За нарушение сроков подачи сведений возможно начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для госрегистрации создаваемого АО, обязательно, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены. 10.

Составление последней бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов №44н

На сутки, предшествующий внесению в Реестр записи о снова появившейся организации, формируется последняя бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие убытков учета и счёта прибылей и распределение на основании ответа соучредителей суммы чистой прибыли.
В случае если числовые показатели промежуточной и (либо) годовой, а после этого и последней бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, трансформации в стоимости обязательств и передаваемого имущества направляться раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (либо) годовой бухгалтерской отчетности, последней бухгалтерской отчетности или в уточнениях к передаточному акту либо разделительному балансу (Приказ Министерства финансов № 44н) 11.

Госрегистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам нужно дать следующий пакет документов:
  1. Форма 12001;
  2. Ответ о реструкуризации;
  3. Ответ об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
  4. Устав акционерного общества;
  5. Передаточный акт;
  6. Подтверждение уведомления кредиторов;
  7. Доказательства публикации в «Вестнике…» (возможно дать копию страницы, продемонстрировав оригинал издания);
  8. Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений нужных для личного (персонифицированного учета);
  9. Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
  10. Документ об уплате госпошлины за регистрацию юрлица (2000 р.);
  11. Документ об уплате одолжений по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для прочих платежей и оплаты пошлин возможно обнаружить сайте налоговой работы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, появившейся в следствии реструкуризации в форме преобразования, составляется методом переноса показателей последней бухгалтерской отчетности ООО. Но при трансформации величины уставного капитала существует последовательность изюминок каковые отражены в п. 44 Методических указаний. 13.

Переоформление лицензий.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

АО — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать прошение о переоформлении лицензии. 14.

Утверждение ответа о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Госрегистрация выпуска ценных бумаг.

Стандарты эмиссии

При отсутствия в АО правления потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения ответа о выпуске.
Документы для госрегистрации должны быть представлены в ФСФР за один месяц с момента регистрации АО.

Стань специалистом
Регистрация, ликвидация и реорганизация компаний, лицензии
Рейтинг публикаций
Цены Нативная реклама Связаться
Мнения
Клерк (8) Facebook Вконтакте
Написать собственный вывод 8 точек зрения

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #1

Демидова Татьяна

  • Сообщения форума
  • Блог
  • Профиль пользователя
  • Личное сообщение
  • Послать email

, Москва
А имеется такое же, но по ликвидации ООО/ЗАО?

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #2

Dima77

  • Сообщения форума
  • Блог
  • Профиль пользователя
  • Личное сообщение
  • Послать email

, Москва
Будет !!!

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #3

Демидова Татьяна

  • Сообщения форума
  • Блог
  • Профиль пользователя
  • Личное сообщение
  • Послать email

, Москва
ожидаем!

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #4

Владимир
, Таганрог
Превосходная статья.
Я живу и тружусь в Таганроге. на данный момент мне весьма нужна подробная информация (материалы) по реструкуризации в форме присоединения, слияния и в форме преобразования. Нужна глубокая и подробная информация. Звоню по большим книжным магазинам в Москве. До тех пор пока мало и не то.

В случае если у Вас имеется возможность указать место нахождения для того чтобы материала мы с наслаждением купим его.
Мой электронный адрес:
td43@beriev.comotd43@beriev.com

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #5

Ромеро
, Москва
Благодарю!весьма полезная статья лишь вот 1 вопрос???
мне говорили что необходимо давать 2 раза обьявление???в случае если кто в курсе позскажите!!!либо не обязательно???

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #6

Dima77

  • Сообщения форума
  • Блог
  • Профиль пользователя
  • Личное сообщение
  • Послать email

, Москва
Ромеро, ну закон то поменялся уже… сейчас два раза плюс необходимое уведомление регоргана

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #7

dibars

  • Сообщения форума
  • Профиль пользователя
  • Личное сообщение
  • Послать email

, Москва
Дмитрий, верно я осознаю, что по окончании принятия ответа о преобразовании нужно не просто уведомить налоговую, а подать заявление о том, что орг. находится в стадии преобразования и взять свидетельство об этом, которое и прикладывается при подаче объявления в рег. вестник?

И две публикации это как? С каким промежутком?

Заблаговременно благодарю!
В далеком прошлом не проходил эту процедуру, очень многое поменялось.

  • Мне нравится
  • Ответить
  • #8

qaz
, Москва
Было бы хорошо обновить статью, в соответствии с новым требованиям
Добавить

  • Цитировать
  • Ссылка на фрагмент

Люди которым это нравится

Закрыть

Преобразование ООО в АО, особенности процесса реструкуризации


Похожие заметки:

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: