Скорохватова Римма Ивановна, основной специалист-консультант компании ПРАВОВЕСТ
Реструкуризация – одна из форм создания либо ликвидации юрлиц. При реструкуризации происходит прекращение либо изменение правового положения организации, вследствие этого переходят права и обязанности от одного юрлица к второму.
Гражданским кодексом РФ выяснены пять форм реструкуризации юрлица: слияние, присоединение, выделение, преобразование и разделение1. В акционерном обществе ответ о реструкуризации принимается общим собранием акционеров2.
В обществах с ограниченной серьезностью ответ о реструкуризации принимается собранием участников3. Реструкуризация может осуществляться как в необязательном, так и принудительном порядке. Необязательная реструкуризация юрлица происходит согласно решению его соучредителей (участников) или органа юрлица, уполномоченного на то учредительными документами.
В этом случае реструкуризация проводится по любой из вышеперечисленных форм. Принудительная реструкуризация юрлица в форме его разделения либо выделения осуществляется в случаях, установленных законом, только с согласия уполномоченных национальных органов либо суда.
Что касается реструкуризации в форме присоединения и слияния коммерческих структур, суммарная балансовая цена активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных законом минимальных размеров зарплаты , то тут требуется предварительное согласие антимонопольного органа4.
С чего начать? Соучредители (участники) юрлица либо орган, решивший о реструкуризации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юрлица5. Уведомление кредиторам должно быть послано вовремя – не позднее 30 дней от даты принятия ответа о реструкуризации общества, а при реструкуризации в форме слияния либо присоединения – с даты принятия ответа об этом последним из обществ, участвующих в слиянии либо присоединении.
Таковое обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и разместить в печатном издании (издание «Вестник госрегистрации») сообщение о принятом ответе6. Это связано с тем, что кредиторы вправе настойчиво попросить в течение 30 дней с даты направления им уведомления либо со времени опубликования сообщения о принятом ответе досрочного прекращения либо возмещения обязательств и исполнения организации им убытков.
Налоговые органы, являясь регистрирующим органом, реализовывают контроль за соблюдением этих требований7. Решив о реструкуризации, компании обязаны письменно в срок не более трех дней со дня принятия для того чтобы решения сказать об этом в налоговую администрацию по месту учета8.
Затем проводится налоговая проверка организаций9.
Для сведения. В соответствии с ст. 89 НК РФ выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией либо ликвидацией компании может проводиться независимо от времени проведения прошлой проверки.
Разбираемся с документами В ответе о реструкуризации раскрывается информация, нужная для отражения реструкуризации в бухгалтерской отчетности10. Формирование бухгалтерской отчетности производится при наличии следующих документов11:
- Ответ о реструкуризации компании.
- Учредительные документы тех фирм, каковые появились в следствии реструкуризации.
- Контракты о слиянии либо присоединении.
- Передаточный акт (разделительный баланс).
При преобразовании, присоединении и слиянии права и обязанности каждой из организаций переходят ко снова появившейся в соответствии с передаточным актом. А при выделении и разделении – в соответствии с разделительным балансом. |
- Бухгалтерская [advert=79]отчетность[/advert], в составе: баланс, отчет о убытках и прибылях, приложения к ним, пояснительная записка, аудиторское заключение12.
- Состав обязательств и имущества реорганизуемой компании, его оценка на последнюю отчетную дату перед датой передачи имущества.
- Акты (описи) описи.
Опись обязательств и имущества реорганизуемой компании проводится обязательно13. |
- Первичные документы по материальным сокровищам, списки (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реструкуризации фирм.
- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с информацией:
о письменном уведомлении в срок кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций; о переходе с момента госрегистрации обязательств и организации имущества по контрактам и соответствующим договорам к правопреемнику; |
- Документы, подтверждающие, что в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о ликвидации ветхих и создании новых компаний.
В большинстве случаев, между передачей имущества по разделительному балансу и передаточному акту и госрегистрацией ликвидации ветхих (создания новых) компаний проходит некое время. В течение этого времени реорганизуемое предприятие существует а также может иметь какие-то хозяйственные операции. При реструкуризации нет каких-либо особых правил представления так называемой проме- жуточной отчетности, исходя из этого вся отчетность сдается в сроки и по формам, установленным законодательством РФ. Ясно, что показатели данной отчетности смогут различаться от данных разделительного баланса и передаточного акта. Все трансформации нужно отразить в пояснительной записке к проме- жуточной (годовой) и последней бухгалтерской отчетности; либо в уточнениях к передаточному акту (разделительному балансу)14. Форма разделительного баланса законодательством не предусмотрена. Для его составления может употребляться форма бухгалтерского баланса15. Разделительный баланс обязан складываться из неспециализированного баланса реорганизуемого баланса нового и юридического лица (новых) юрлиц в соответствии с Приказом Министерства финансов от 20.05.2003 № 44н.
Просто о реструкуризации