В закон «Об обществах с ограниченной серьезностью» внесены кардинальные трансформации, призванные модернизировать данный нормативный акт, устранить большая часть имеющихся пробелов. Об фундаментальных новеллах закона говорит партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, партнёры и Афанасьев» ДМИТРИЙ СТЕПАНОВ.
Какие конкретно поправки внесенные в Закон об ООО вы вычисляете знаковыми?
Первый принципиальный момент — скоро единственным учредительным документом ООО будет устав, причем в нем отсутствуют информацию об участниках. Существование двух учредительных документов существенно осложняло жизнь общества, потому, что любое изменение в распределении долей либо составе участников потребовало внесения трансформаций в оба документа.
Это приводило к постепенному накоплению целого вороха редакций. Причем, в случае если трансформации, вносимые в устав, возможно принять двумя третями участников, то в учредительный контракт трансформации вносятся лишь единогласно. В случае если, например, участник с долей в 0,0001% противился ответу остальных, то появлялись значительные трудности.
Новшества разрешат избежать их.
Второй блок новаций, о котором возможно сказать часами, сводится к появлению аналога акционерного соглашения, что назван контрактом об осуществлении прав участников. В этом соглашении участники смогут предусмотреть правила выхода из бизнеса, продажи доли третьим лицам, цену таковой продажи и проч.
Третье и, пожалуй, самое значительное — ограничение выхода. Прежде [advert=99]предприниматели[/advert] опасались затевать бизнес в форме ООО, по причине того, что из него легко выйти.
В случае если в обществе два–три участника, то они еще смогут договориться, не смотря на то, что неприятностей и тут хватало. Но что делать, в то время, когда в бизнесе пять–десять человек, а право на выход из ООО ничем не ограничено? Практика свидетельствует, что уход кроме того одного участника, обладающего более либо менее большой долей, может иметь катастрофические последствия: от понижения капитализации до ликвидации и банкротства общества.
С 01.07.09 из ООО возможно будет выйти, лишь в случае если это прямо предусмотрено в уставе.
Вы вычисляете, что неприятностей, к примеру, с оценкой доли при выходе участника не будет?
оценки доли и Процедура продажи останется такой же, как на данный момент. Но будет дополнена правом участников заблаговременно выяснить цену, по которой часть выходящего участника возможно куплена остающимися участниками либо самим обществом.
Само собой разумеется, это не для небольшого и среднего бизнеса, что не имеет возможности позволить себе хороших юристов. Это скорее для больших компаний.
В целом новшества нивелируют недочёты, свойственные ранее ООО. К тому же добавлены преимущества акционерных обществ.
Спрашивается, для чего тогда выбирать акционерную форму, в случае если с каждым годом она делается более дорогой и громоздкой? И мы опять возвращаемся к идее превращения ООО в «юрлицо для всех», а АО — «для избранных».
С 01.07.09 сделки, направленные на отчуждение доли, подлежат нотариальному удостоверению. Не думаете ли Вы, что это создаст больше неприятностей для добросовестных участников, чем для рейдеров?
Да, сейчас обращение долей ООО будет сопровождаться нотариальным удостоверением. Само собой разумеется, возможно сказать, что нотариусы возьмут «кормушку», а процедура отчуждения доли станет дороже и займет больше времени.
Но дешево и скоро в один момент прекрасно не бывает. Появляется еще ответственности и одно звено контроля, которое разрешит хозяину не опасаться, что у него в любую секунду смогут забрать долю, переписав «на коленке» устав либо применяя поддельный протокол собрания участников.
Порядок заключения акционерным обществом сделок. Преобразование АО в ООО.
